南京医药股份有限公司非公开发行股票预案

南京医药股份有限公司非公开发行股票预案

时间:2020-03-18 15:22 作者:admin 点击:
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(上接B17版)

通过本次发行进行股权融资,公司的资产负债率将有明显的下降,可有效提升公司未来举债能力。根据2015年12月31日的资产负债表模拟测算,本次募集资金到位并归还公司及公司全资子公司银行贷款或有息债务和补充流动资金后,公司的合并口径资产负债率将从78.67%下降到63.66%,公司财务安全性将有效提高。

本次发行完成后,公司的总资产及净资产将增加,资金实力得到提升,财务风险进一步减小,债务融资能力得到增强。

(二)本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后,公司总股本增加,短期内本公司的每股收益将可能被摊薄,净资产收益率可能有所下降。但募集资金到位后,将有助于优化本公司资本结构、降低财务负担、增强资金实力,为公司业务发展提供有力保障,有利于提升本公司后续发展及盈利能力,全面增强企业核心竞争力。

(三)本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后,随着募集资金到位并偿还公司及公司全资子公司银行贷款或有息债务以及补充流动资金后,公司筹资活动现金流入将有所增加,并有效缓解公司债务到期偿付及日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。

(二)公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。

(三)公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易。

(四)公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争的情况。

四、本次发行完成后,公司资金、资产被控股股东及其关联人占用情形

本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

五、本次发行完成后,公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后,公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、公司负债结构的合理性

根据2015年12月31日公司财务数据模拟测算,合并报表口径资产负债率将从发行前的78.67%降至发行后的63.66%,公司财务结构将更加稳健,同时不存在大量增加公司负债(包括或有负债)的情形,亦不会造成负债比例过低,财务成本不合理的情况。

七、本次发行相关的风险说明

(一)行业管理政策变化风险

近年来,国家及地方药品监督管理部门陆续出台了多项压缩医药流通环节、降低药价、医药分开和提高行业准入门槛等方面的政策措施,公司主要面临的行业政策风险如下:

1、招标政策变化风险

现阶段我国的招标政策实行以政府主导、以省(区、市)为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。如相关招标政策发生重大不利调整,可能影响公司争取上游供应商委托配送品种工作的正常开展,进而对公司业绩造成不利影响。

2、行业准入门槛提高的风险

为改变医药流通行业长期以来小、散、乱的状况,优化竞争格局,医药行业相关部门出台了新版GSP、药品批发企业物流服务能力评估指标、零售药店经营服务规范等行业标准,对医药流通企业在场地、设施、资金、专业技术人员配备、信息系统、规模以及服务等方面提出更高的要求。尽管公司已经实现了跨地区、集团化、网络型的业务布局,属于大型医药流通服务企业,但若不能及时根据新的监管要求对仓储、物流设施、零售药店等的管理进行改造升级,充实专业技术人才,将有可能对公司业绩造成不利影响。

(二)市场竞争加剧的风险

医药流通行业是竞争较为充分的行业。目前,我国医药流通企业众多且地域分散,区域性的医药企业与民营流通企业发展迅速,加之医药流通领域的竞争态势也呈现出多样化的趋势:从单纯追求市场份额竞争转向对市场快速反应能力的竞争;从企业单一领域竞争转向生产、流通全方位的供应链竞争。在此种竞争环境下,如果公司未来未能保持其市场地位、有效控制成本费用,将有可能影响公司的发展经营。

(三)产品质量及药品安全风险

近年来,由于药品安全引发的不良反应事故受到全社会的密切关注。公司在医药分销、医药零售及其它业务中,如出现产品质量问题,可能面临赔偿或产品召回责任,虽然公司可根据相关法律法规向药品上游生产厂商进行追索,但追偿金额和时间无法确定,也会影响公司的经营业绩和声誉。为避免出现药品安全问题,公司严格遵循质量保证标准以及医药行业的相关管理规范。截至目前公司尚未发生过重大药品安全问题,但由于药品不良反应的成因较为复杂,且部分药品的不良反应需经过较长时间后才会显现,因此在客观上公司仍存在一定的药品安全风险。

(四)药品价格下调的风险

2015年,国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见(国办发[2015]7号)》,目标是通过减少药品流通环节,推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。随着药品价格改革,医药市场竞争的加剧,医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台,以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广,预计我国药品降价趋势仍将持续,将压缩整个医药流通行业的利润空间,对医药流通行业的盈利将产生一定的不利影响。

(五)管理风险

公司近年来通过并购重组的方式加快了业务发展,在提升公司整体竞争力的同时,也使得公司的组织结构和管理体系日趋庞大。截至2015年年底,公司纳入合并范围的子公司共65家,业务范围遍及全国,管理跨度较大、不同地域间企业文化差异较为明显,内部管理难度持续加大。随着公司业务经营规模的扩大,如果公司不能及时、有效地提高管理水平和能力,将会对公司生产经营造成不利影响。

(六)资产负债率较高的风险

公司作为一个以医药批发业务为主的企业,由于商业模式和业务特点以及公司快速扩张发展等原因,公司资产负债率较高且明显高于行业平均水平。2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日,公司资产负债率(合并口径)分别达86.44%、78.55%和78.67%。虽然本次发行完成后将使公司资产负债率有所下降,但公司仍存在一定偿债风险。

(七)应收账款规模较大的风险

随着业务规模的快速扩大,公司应收账款规模相应增长。2013年、2014年和2015年各期末公司应收账款账面价值分别为43.83亿元、50.37亿元和60.38亿元,占当期主营业务收入的比例分别为22.78%、22.82%、24.33%,2014年末、2015年末分别同比增长14.94%和19.86%。前述情况是由公司以医院销售为主的业务结构所决定,主要客户均为资信状况良好的医院,应收账款质量较高。但是随着销售规模的进一步扩张,应收账款可能继续增长,若不能继续保持对应收账款的有效管理,公司存在发生坏账的风险。并且,如果应收账款增长至较高规模将对公司流动资金周转造成较大压力,也可能会对公司的经营发展带来不利影响。

(八)销售区域集中的风险

最近三年,公司的医药流通业务销售主要分布在江苏、安徽、福建三省,公司营业收入的区域集中度较高。目前,公司在上述省份的医院覆盖和渗透能力较强,但一旦该区域的医药招标政策发生重大变化或者市场竞争加剧,可能在一定程度上对公司的经营业绩产生不利影响。

(九)审批风险

本次非公开发行方案需经公司股东大会审议确认批准,本次非公开发行存在无法获得公司股东大会表决通过的可能;本次非公开发行方案需经江苏省国资委、商务部和中国证监会的核准,能否取得以上部门的核准,以及最终取得核准的时间存在不确定性。

(十)股价波动风险

股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景,还受到国际和国内政治经济形势、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害、投资者心理预期等多种因素的影响。因此,公司的股票价格存在若干不确定性,并可能因上述风险因素而出现波动。

(十一)净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险

本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

第五节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

2016年4月22日,公司分别与新工集团及Alliance Healthcare、金融信7号专项资产管理计划、紫金医药、长城资管、东方三山、云泰丰及国禹健康签订了《股份认购协议》,主要内容如下:

一、协议主体、签订时间

发行人:南京医药

认购人:新工集团、Alliance Healthcare、金融信7号专项资产管理计划、紫金医药、长城资管、东方三山、云泰丰及国禹健康

协议签订时间:2016年4月22日

二、认购价格和认购

本次非公开发行的发行价格为6.57元/股(该价格不低于中国法律规定的本次非公开发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%)。在定价基准日至交割日期间,若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为,将根据上交所的相关规定对上述发行价格及发行股票的数量进行除权除息调整。

三、认购方式、支付方式

认购方式:认购人均以现金认购本次非公开发行的股票。

支付方式:本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后,认购人应在收到保荐人发出的本次非公开发行之缴款通知书后,按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户。

四、限售期

本次非公开发行中认购的股票自股票上市之日起三十六个月内不得转让。

五、协议的成立和生效

(一)协议的成立

《股份认购协议》由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立(Alliance Healthcare作为认购人经授权代表签字即可)。

(二)协议的生效

《股份认购协议》中除“释义”、“本次非公开发行与认购”、“股份认购价款的支付”和“交割和交割后续事项”条款外,其他条款在《股份认购协议》签署之日起即生效。前述四个条款在以下生效条件全部满足之日起生效:

1、本次非公开发行已经公司董事会和股东大会审议通过;

2、本次非公开发行事项获得江苏省国资委批准;

3、商务部同意Alliance Healthcare对公司进行境外战略投资;

4、中国证监会核准本次非公开发行;

5、本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如适用)。

六、协议的终止

除《股份认购协议》另有约定外,在以下情况下,协议可以在交割日以前终止:

1、经各方协商一致,可终止本协议。

2、受不可抗力影响,经各方书面确认后,可终止本协议。

七、违约责任条款

(一)除《股份认购协议》另有约定外,任何一方(违约方)未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出)。

(二)认购人未按照协议约定将全部保证金划入发行人账户,则每延迟一日,认购人应按照协议约定向发行人支付违约金。如延迟超过100日,发行人有权解除本协议(发行人与新工集团、Alliance Healthcare及金融信7号专项资产管理计划签订的《股份认购协议》无此条款)。

(三)认购人未按照协议约定将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户,发行人有权解除本协议或终止向该认购人非公开发行股份,同时认购人应向发行人支付相当于其应缴纳的股份认购款金额的5%的违约金。

第六节 公司利润分配政策及相关情况

一、利润分配政策

现行的《公司章程》对利润分配政策主要规定如下:

(一)利润分配基本原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式分配利润。

(二)利润分配形式

公司可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。在满足公司章程规定现金分红条件下,公司将优先选择现金方式分配利润。在采用股票股利进行利润分配时,公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(三)现金分红条件及比例

公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%,且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。公司发放现金分红的具体条件如下:

(1)公司在上一会计年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

(2)审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告或公司存在重大投资计划、重大现金支出等事项(募集资金项目除外),公司当年将不进行现金分红。

公司董事会应当根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安排,将区分以下情形,提出差异化现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(四)利润分配时间间隔

在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。

(五)利润分配的决策程序和机制

公司进行利润分配时,应当由公司董事会制定分配方案,公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

经董事会审议通过后将利润分配方案提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会未在上一会计年度结束后提出利润分配方案的,公司应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因及未用于利润分配的留存收益的用途,独立董事应当发表独立意见。

(六)调整利润分配政策的条件和决策机制

公司调整利润分配政策的条件具体如下:

(1)战争、自然灾害等不可抗力;

(2)国家法律法规或监管部门对上市公司利润分配政策出台新规定;

(3)公司外部经营环境发生变化,需要调整现金分红政策;

(4)公司自身经营状况发生重大变化,需要调整现金分红政策。

公司调整或变更章程规定的利润分配政策时,需由董事会拟定调整方案,并经全体董事过半数审议通过,独立董事发表独立意见,提交公司股东大会审议。股东大会审议上述调整或变更章程规定的利润分配政策时,须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利,并保持相关现金分红政策及利润分配政策的连续性和稳定性。

二、最近三年现金分红金额及比例

最近三年,公司现金分红具体情况如下:

公司2013年度、2014年度母公司实现的可分配利润为负数,故未进行现金分红。

2015年度母公司的可供股东分配利润3,547.22万元,董事会决议用于分配的利润总计1,794.85万元,剩余可分配利润1,752.37万元转入下一年度分配。上述利润分配预案中现金分红比例达到50.60%,超过公司董事会前期做出的现金分红比例不低于当期可供分配利润的30%的承诺。

三、未分配利润使用安排情况

公司未分配利润主要用于公司的日常生产经营,以支持公司的发展战略的实施和可持续性发展。

四、未来三年(2016年-2018年)的股东回报规划

公司未来三年(2016年-2018年)股东回报规划已经第七届董事会第五次会议审议通过了,主要内容如下:

(一)公司利润分配的形式

公司可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。在满足公司章程规定现金分红条件下,公司将优先选择现金方式分配利润。在采用股票股利进行利润分配时,公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(二)公司现金、股票分红的具体条件和比例

公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%,且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。

公司发放现金分红的具体条件如下:

(1)公司在上一会计年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

(2)审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告或公司存在重大投资计划、重大现金支出等事项(募集资金项目除外),公司当年将不进行现金分红。

公司董事会应当根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安排,将区分以下情形,提出差异化现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(三)股东回报规划的执行和调整机制

1、执行机制

公司进行利润分配时,应当由公司董事会制定分配方案,公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

经董事会审议通过后将利润分配方案提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会未在上一会计年度结束后提出利润分配方案的,公司应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因及未用于利润分配的留存收益的用途,独立董事应当发表独立意见。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

2、调整机制

如遇到战争、自然灾害等不可抗力,监管政策重大变化,或者公司外部经营环境变化并对公司经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对本规划进行调整。

公司调整或变更章程规定的利润分配政策时,需由董事会拟定调整方案,并经全体董事过半数审议通过,独立董事发表独立意见,提交公司股东大会审议。在股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前,公司应通过多种渠道听取股东的意见和诉求。股东大会审议上述调整或变更章程规定的利润分配政策时,须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过。

第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算

(一)假设前提

1、本次非公开发行于2016年11月底实施完成(本次非公开发行完成时间仅为测算所用,最终以实际发行完成时间为准);

2、本次非公开发行股份数量为304,414,003股;

3、本次非公开发行股票募集资金总额为20.00亿元,不考虑扣除发行费用的影响;

4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化;

5、假设2015年度利润分配于2016年6月底实施完成;

6、在预测公司净资产时,未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响;

7、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

8、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本897,425,598股为基础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化;

9、2015年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为156,724,461.80元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为145,287,190.14元。出于谨慎性考虑,以15%增长率为基准,假设2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2015年分别增长10%、15%和20%来测算。

以上仅为基于测算目的假设,不构成承诺及盈利预测和业绩承诺,投资者不应据此假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

(二)测算过程

基于上述假设前提,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下:

根据上述测算,在完成本次非公开发行后,公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

(一)本次非公开发行股票募集资金使用计划

公司本次非公开发行拟募集资金总额(含发行费用)不超过20.00亿元,扣除发行费用后,将使用募集资金净额中的17.00亿元偿还公司及公司全资子公司银行贷款或有息债务,其余部分用于补充公司流动资金。本次非公开发行股份募集资金到位之前,为降低债务成本,公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还,并在募集资金到位后予以置换。

本次发行募集资金拟用于偿还银行贷款或有息债务的主体为公司及其子公司,所涉及子公司均为公司全资子公司,不存在子公司其他股东同比例偿还相关债务的情况。公司通过内部往来款形式偿还子公司的债务。

如果本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款或有息债务的部分不能满足公司及全资子公司银行贷款或有息债务的资金需要,公司将利用自筹资金解决不足部分。

(二)本次非公开发行的必要性和合理性

1、优化公司资本结构,获得长期稳定的资金支持

近年来,公司资产负债率维持在高位。对比国内医药流通行业上市公司最近一期合并报表口径资产负债率数据,公司资产负债率要高于同行业平均水平。此外,公司流动比率及速动比率也低于同行业上市公司平均水平,反映出公司现阶段短期偿债能力和财务稳健性亟待加强。

数据来源:上市公司2015年年报或中期报告,其中带*号上市公司数据为2015年三季度数据

2013年末、2014年末、2015年末,公司的合并报表资产负债率分别为86.44%、78.55%和78.67%。2014年非公开发行完成后公司合并报表资产负债率有所下降,但维持在较高水平。较高的资产负债率将在一定程度上制约公司的业务发展。

受所处行业业务特点的影响,公司需要大量持续稳定的资金以满足下游客户与上游供应商的应收账款与应付账款信用期存在的差异和存货周转对资金的需求。单纯依靠具有一定期限的银行贷款或债券融资等债务融资和自身的留存利润难以有效支撑公司业务的发展。因此本次非公开发行募集资金使用将有利于公司优化资本结构,获得长期稳定的资金支持。

2、降低负债规模、减少财务费用支出、提升公司盈利能力

随着公司批零一体化运营战略的推进实施以及公司业务规模的持续扩张,自有资金无法满足公司业务发展所需的持续投入,因此公司持续进行债务融资。报告期内公司短期借款和短期债券情况如下:

单位:亿元

2013年、2014年和2015年公司财务费用分别为2.41亿元、2.94亿元和2.30亿元,占同期公司营业收入比重为1.25%、1.33%和0.93%。尽管2014年非公开发行募集资金到位后2015年财务费用有所降低,同时公司合理统筹资金,积极拓展各类直接融资渠道,2015年公司的传统授信贷款规模已降至公司整体债务融资规模的50%以下,但财务费用率仍然偏高。较高的财务费用支出,给公司业绩带来了明显的负面影响。因此,适当降低银行贷款或有息债务、减少财务费用,将对提高公司盈利水平将起到积极的作用。

3、公司的战略实施和业务扩张需要充足流动资金的支持

2015年医改政策频出,国家药品集中采购新政、公立医院综合改革、药价市场化、分级诊疗制度、医保支付变革等新医改重磅政策先后落地,给医药流通领域带来较大影响。公司三个重点业务区域(苏、皖、闽)均被列为国家综合医改试点省份,药品招标相关政策给公司当地企业经营活动带来一定压力。

鉴于上述市场环境的变化,公司采取多种措施将不利因素和影响降至最低。上述措施取得良好成效,2015年公司收入规模仍较上年增长12.40%。

公司作为以医院销售为核心的医药流通企业,在目前医院占款时间普遍较长的状况下,公司一直面临流动资金紧张的压力。同时医药流通行业集中度不断提高,全国性和区域性的龙头企业的实力不断增强,为了应对同行业的竞争、巩固既有区域性的优势地位和开拓新区域市场,公司就必须投入更多的资金保障公司业务的健康发展。

因此通过本次非公开发行募集资金来补充流动资金,可以有效满足以上业务运营及发展需要,缓解公司资金压力,支持公司经营业务发展。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款或有息债务,剩余部分补充流动资金,旨在改善公司资本结构,降低财务风险,补充长期发展所需要的流动资金,为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力,公司拟通过严格执行募集资金管理制度,积极提高募集资金使用效率,加快公司主营业务发展,提高公司盈利能力,不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制等措施,从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展,以填补回报。具体措施如下:

(一)公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司属于药品流通行业,主要从事药品流通业务,市场网络覆盖苏皖闽云鄂川六省近70个城市,在苏皖闽三省市场占有率位居前列,公司2015年度销售收入248亿元。近几年公司盈利水平回升,体现了良好的发展态势。

(二)公司现有业务板块主要风险及改进措施

1、医改政策调整对医药流通传统业务模式带来的风险

药价改革、医保控费和各地药品招标政策使得药品终端销售增速持续放缓,行业微利化特征将成为常态。国家综合医改先行试点省份涉及公司三个重要业务区域(苏、皖、闽),对当地重点企业经营活动预计将产生明显影响。

面对严峻的宏观经济形势和行业发展趋势,公司力求有质量的稳定增长,一方面加强对宏观经济和行业政策的分析研究,顺应国家医改政策新环境,强化政府事务工作,以提升公司经营决策执行的整体水平;另一方面积极发展药事服务和多模式零售连锁业务,在为上下游伙伴实现信息流、资金流、物流等价值传递的同时,力求以增值服务带来业务增量,以自有终端增强客户黏性,以精细化管理提高盈利能力。

2、行业集中度以及零售药店连锁率持续提升带来的冲击和挑战

全国性医药龙头企业以跨区域兼并重组及参与供应链整合来适应行业结构调整需求,不断完善其网络布局,迅速向二三线城市和基层医疗市场扩张,另有一些医药联合体的出现,均加剧行业竞争。

公司将积极拓展主营业务规模,以投资讲回报为原则实现董事会既定战略目标,形成“两主两辅”协同、互动发展的业务格局(主导业务:医疗机构供应链服务业务、医药零售连锁服务业务;辅助业务:医药第三方物流服务业务、医药“互联网+”业务)。

3、医药电商对医药流通带来的冲击与挑战

我国药品电商政策存在不确定性,但发展空间巨大,可能对传统药品营运模式产生颠覆性影响。公司将积极应对医药电商挑战,依托互联网技术,利用区域优势和品牌影响力,嫁接已有B2C资质,开发以客户为核心、以健康管理服务为特征的线上线下一体化的电子商务营销模式,在各主要区域有序推进“互联网+医药”各项业务开展,凭借零售门店优势创新性地将社区健康服务项目、居民健康档案体系建设、传统中医药诊疗与电商平台建设相结合,增强服务意识,增加客户粘度,形成具有公司自身特色的医药电商模式。

(三)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施

1、加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

为加强募集资金的管理,规范募集资金的使用,维护投资者的权益,公司已按相关法律法规的要求制定了《南京医药股份有限公司募集资金管理办法》,本次非公开发行募集资金到位后,公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议,充分听取独立董事的意见,持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。同时,在本次非公开发行募集资金到位后,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,加强财务成本控制,有效降低财务费用,实现可持续发展。

2、不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制

公司将更加重视对投资者的合理回报,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求,公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》,并制定了《南京医药股份有限公司未来三年(2016年-2018年)股东回报规划》。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。

3、完善公司法人治理结构,提升经营和管理效率

公司将按照现代企业制度的要求,继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势,严格按照上市公司相关监管规则,确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行,实现决策科学化、运行规范化。同时,公司将进一步提高经营和管理水平,加强内部控制,发挥企业管控效能。推进全面预算管理,加强成本管理,强化预算执行监督,在严控各项费用的基础上,提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

六、相关主体出具的承诺

本次非公开发行完成后,公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺由董事会或薪酬与绩效考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

第八节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

南京医药股份有限公司董事会

2016年4月23日